中信建投证券股份有限公司

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关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2023年日常性关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凡拓数创 2023年度日常性关联交易预计的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及广州凡拓数字创意科技股份有限公司《公司章程》等规定，结合公司 2022年日常关联交易情况，以及公司2023年业务发展需要，公司拟对 2023年日常性关联交易进行预计。公司于 2023年 1月 11日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于 2023年度日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事伍穗颖先生、王筠女士回避表决该议案，该议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议，关联股东伍穗颖先生、王筠女士将在股东大会上对本次议案回避表决。

具体情况如下：

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

（一）广州虚拟动力网络技术有限公司

1、法定代表人：伍穗颖

2、注册资本：750万元人民币

3、统一社会信用代码：91440106MA59DYJD5L

4、住所：广州市天河区五山路 261号省现代农业装备研究所大院自编 9号楼 A101之 4单元（仅限办公）

5、经营范围：智能机器销售;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;智能机器系统销售;图书数据处理技术开发;网络技术的研究、开发;集成电路设计;家用视听设备零售;机器人系统技术服务;专用设备销售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;机器人系统销售;机器人销售;智能机器系统技术服务;机器人的技术研究、技术开发;物联网技术研究开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;物联网服务;网络游戏服务;电影和影视节目制作;互联网出版业 6、主要财务数据

单位：万元（人民币）

7、关联关系说明

虚拟动力系公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生实际控制的企业。

8、履约能力分析

虚拟动力生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。

（二）伍穗颖：公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，直接持有公司 27.3%的股权，通过广州津土投资咨询有限公司间接持有公司 3.61%的股权。居住地为广东省广州市。经查询，伍穗颖先生不属于失信被执行人。

（三）王筠：伍穗颖之配偶，公司董事、副总经理，公司实际控制人之一，直接持有公司 1.29%的股权，通过广州安道投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.04%的股权。居住地为广东省广州市。经查询，王筠女士不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易的定价政策和定价依据

公司与虚拟动力的关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生、公司实际控制人王筠女士拟对公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 3.5亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等事项以实际签署的协议为准，保证期间公司免于向上述担保方支付担保费用，且无需提供任何反担保。公司可以根据实际经营情况在上述担保额度内滚动循环使用。

2、关联交易协议签署情况

公司与上述关联人之间在本次日常性关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，与关联方确定具体协议内容，明确各方的权利与义务并签署有关协议/合同，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

（1）上述采购原材料、燃料和动力交易是公司主营业务范围内的经营性的日常交易，交易遵循市场化原则，旨在扩大市场经营规模，提高交易效率和专业能力，推动公司日常业务持续快速开展，是公司业务发展及生产经营的正常所需。

虚拟动力是一家智能硬件设备研发生产销售的高科技企业，以惯性 AI算法技术为驱动力，研发、制造智能 VR硬件设备产品，公司向其采购相关硬件设备，有利于公司相关业务的开展。

（2）伍穗颖、王筠为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。

（二）关联交易的公允性

上述采购原材料、燃料和动力关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。

（三）关联交易对上市公司的影响

本次公司与虚拟动力的关联交易事项属于公司生产经营活动中的正常业务范围，有利于公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，促进公司的持续稳定发展。

公司控股股东、实际控制人伍穗颖先生、公司实际控制人王筠女士拟对公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能有效满足公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有助于公司的持续发展。本次接受关联担保免于支付担保费用，且公司无需提供反担保，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

（一）董事会决策程序

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事伍穗颖、王筠已回避表决，出席会议的非关联董事同意 2023年度日常性关联交易预计事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023年度日常性关联交易预计的议案》。 经审核，监事会认为：2023年度日常性关联交易的预计所针对事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意将上述议案提交股东大会审议。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经核查，独立董事认为：公司 2023年度日常性关联交易预计符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，因此我们同意公司 2023年度日常性关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

经认真审阅，独立董事认为：

（1）公司向关联方虚拟动力采购原材料、燃料和动力，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）伍穗颖、王筠为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

（3）经核查，2022年实际发生的关联交易金额未超出年初预计金额。公司2023年预计日常性关联交易是公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2023年度日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常性关联交易预计议案提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司召开董事会、监事会审议通过了《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见，该议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

综上，保荐机构对公司 2023年日常性关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023年日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李少杰 曹 今

中信建投证券股份有限公司

年 月 日